我們來解讀一下這個關(guān)于孕嬰世界(You're Born)IPO的問詢焦點。
"核心事件:"
中國證監(jiān)會或交易所(具體機構(gòu)待查證,但通常是監(jiān)管機構(gòu)在IPO審核階段)對準備首次公開募股(IPO)的孕嬰世界公司提出了問詢。
"問詢內(nèi)容:"
問詢的核心是關(guān)于該公司"實控人(Ultimate Controlling Shareholder)的配偶王瓊"。王瓊曾實際控制過一家名為“XX商貿(mào)”(具體公司名稱可能需要查閱公告原文)的企業(yè)。而這家“XX商貿(mào)”公司,在孕嬰世界的IPO前,曾是孕嬰世界的"前五大供應(yīng)商"之一。
"監(jiān)管關(guān)注點(潛在的利益輸送風險):"
這個問題背后,監(jiān)管機構(gòu)主要是在"審視是否存在利益輸送(Interest Transfer)"的行為。利益輸送是指上市公司利用其控制權(quán)或關(guān)聯(lián)關(guān)系,將本應(yīng)公平交易的資源或利益,以非公允的方式轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方(如實控人及其近親屬控制的公司),從而損害上市公司或中小股東利益的行為。
具體到這個案例,監(jiān)管機構(gòu)可能懷疑以下幾種情況:
1. "非公允的采購交易:" 孕嬰世界是否在向王瓊控制的“XX商貿(mào)”采購商品時,給予了不合理的低價、高價,或者提供了其他非市場化的條件(如回款周期過長、承擔不合理費用等),使得孕嬰世界利益受損,
相關(guān)內(nèi)容:

瑞財經(jīng) 劉治穎 10月9日,成都孕嬰世界股份有限公司(以下簡稱:孕嬰世界)披露北交所上市審核問詢函回復,保薦機構(gòu)為國信證券股份有限公司,保薦代表人為陳敬濤、鄭琪瑤,會計師事務(wù)所為天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。
招股書顯示,孕嬰世界成立于2016年12月,是一家數(shù)智化創(chuàng)新型母嬰連鎖企業(yè),主營業(yè)務(wù)為母嬰商品銷售以及為上游品牌供應(yīng)商、下游加盟商提供服務(wù)。
IPO前,江大兵、王偉鑒通過江大兵直接持有的公司股份、實際控制的成都俊隆、韻律時節(jié)、楚地蓉成、楚地錦成及其一致行動人王瓊直接持有的公司股份,合計控制公司83.49%的表決權(quán)。

報告期內(nèi),孕嬰世界存在關(guān)聯(lián)方或比照關(guān)聯(lián)方經(jīng)營孕嬰世界母嬰門店的情形,包括實控人及親屬控制的多家門店。實控人江大兵配偶、孕嬰世界股東王瓊曾控制或參股的企業(yè)為孕嬰世界前五大供應(yīng)商,王瓊已對外轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)或品牌經(jīng)營權(quán)。
北交所要求說明:報告期各期孕嬰世界與青島愛氏、青島歐恩貝的采購金額及占比,王瓊退出前后孕嬰世界與該等供應(yīng)商的交易金額、采購價格是否發(fā)生變化,結(jié)合王瓊(包括其實際控制的賬戶)與其持股供應(yīng)商的其他股東、股權(quán)受讓方的資金往來、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的公允性,說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性,是否存在其他利益輸送。
孕嬰世界表示,報告期內(nèi),公司向青島愛氏采購愛氏媽媽品牌奶粉,向青島歐恩貝采購歐恩貝品牌奶粉,采購金額及占采購總額的比例情況如下:

王瓊于2020年12月轉(zhuǎn)讓青島愛氏股權(quán),退出青島愛氏前后,公司采購愛氏媽媽品牌奶粉的交易金額及平均采購單價具體如下:

公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要采購愛氏媽媽品牌奶粉產(chǎn)品,王瓊退出青島愛氏前后,公司的采購單價基本一致。報告期內(nèi),愛氏媽媽產(chǎn)品因2023年度未通過嬰幼兒配方奶粉新國標注冊,公司相應(yīng)采購及銷售金額均大幅減少。
王瓊未曾持有過青島歐恩貝股權(quán)。青島歐恩貝系原歐恩貝品牌奶粉的生產(chǎn)商,于2020年11月受讓歐恩貝品牌經(jīng)營權(quán)。受讓經(jīng)營權(quán)前后,公司采購歐恩貝品牌奶粉的采購金額及平均采購單價具體如下:

公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要采購歐恩貝品牌奶粉產(chǎn)品,近年來采購金額有所下降,主要系在奶粉市場份額不斷向頭部品牌集中的趨勢下,公司依托自身在數(shù)智化以及渠道方面的競爭優(yōu)勢,不斷加深與行業(yè)頭部奶粉供應(yīng)商的合作關(guān)系,報告期內(nèi)逐漸減少歐恩貝等品牌影響力相對較弱的奶粉采購規(guī)模。
歐恩貝品牌經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓前后,公司的采購單價略有下降,主要系公司具有一定的采購規(guī)模優(yōu)勢,2021年公司開始直接與青島歐恩貝合作,雙方協(xié)商進行了價格調(diào)整,報告期內(nèi)采購單價總體保持穩(wěn)定;2025年初,歐恩貝奶粉更換新包裝,采購單價有所調(diào)整。經(jīng)與天泓生物及廈門歐恩貝的主要經(jīng)營負責人、青島歐恩貝的副總經(jīng)理訪談確認,上述各方銷售給公司的奶粉單價,與銷售給其他規(guī)模相當?shù)目蛻粝啾榷▋r基本一致,不存在明顯差異。
2020年10月,王瓊退出了對青島愛氏的間接投資,將持有的6%愛氏恩澤份額以500萬元轉(zhuǎn)讓給愛氏恩澤的合伙人陳鋼。轉(zhuǎn)讓前后,青島愛氏年利潤約1000至3000萬元,每年基本以利潤的一半進行分紅。轉(zhuǎn)讓價格基于王瓊投資本金、前期未分配收益及未來預計分紅協(xié)商確定。
王瓊曾參與投資設(shè)立廈門歐恩貝和天泓生物,前述主體主要從事歐恩貝奶粉的品牌經(jīng)營與銷售。2020年下半年,出于減少關(guān)聯(lián)交易等規(guī)范運作考慮,王瓊與廈門歐恩貝及天泓生物股東協(xié)商退出投資;同期,歐恩貝品牌持有方將旗下歐恩貝品牌經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓至歐恩貝品牌奶粉的生產(chǎn)廠商青島索康食品有限公司(以下簡稱“青島索康”,系青島歐恩貝曾用名)。雙方考慮品牌價值,協(xié)商確定品牌經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓定價500萬元,采用應(yīng)付貨款相抵的方式進行結(jié)算月完成對賬確認并結(jié)算完畢。
2020年至報告期末,王瓊與青島歐恩貝的股東之間不存在異常資金往來,歐恩貝品牌經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓真實,不存在其他利益輸送。