相關(guān)閱讀延伸：揭秘上交所發(fā)問詢函：內(nèi)蒙古維多利資不抵債且連續(xù)虧損，茂業(yè)商業(yè)為何要鐵心收購？

逆勢整合的茂業(yè)商業(yè)昨天收到上交所的問詢函，由于標(biāo)的資產(chǎn)維多利處于資不抵債的狀態(tài)且連續(xù)虧損，交易所要求茂業(yè)商業(yè)進(jìn)一步說明收購的原因以及估值的合理性，并對收購資金的來源作出具體說明，以及充分披露收購?fù)瓿珊蠊矩?fù)債率高企所面臨的財務(wù)風(fēng)險。

回查茂業(yè)商業(yè)的收購草案，公司擬以15.65億元的現(xiàn)金收購維多利70%股權(quán)，后者是內(nèi)蒙古商業(yè)零售的龍頭企業(yè)，截至2015年年底，維多利資產(chǎn)總額50.2億元，負(fù)債總額50.4億元，凈資產(chǎn)為-1318萬元，2015年和2014年度，維多利分別實(shí)現(xiàn)營收40億元和39.5億元，凈利潤分別為虧損7502萬元和4462萬元。

針對維多利資不抵債及持續(xù)虧損的現(xiàn)狀，交易所要求茂業(yè)商業(yè)補(bǔ)充披露收購的原因及合理性，并作重大風(fēng)險提示。一個背景是，受經(jīng)濟(jì)下行、電商沖擊、行業(yè)競爭加劇等多個因素沖擊，零售行業(yè)目前的經(jīng)營形勢頗為嚴(yán)峻，如茂業(yè)商業(yè)2015年凈利潤就下降了六成。茂業(yè)商業(yè)似乎是將行業(yè)的困境當(dāng)作并購的良機(jī)，2014年以來其已完成兩宗大型并購，先是以85億元的對價收購控股股東方茂業(yè)國際旗下位于華南的7家百貨門店，后又以25億元現(xiàn)金收購成都2家百貨公司。

維多利的估值則是交易所關(guān)注的另一個焦點(diǎn)。據(jù)預(yù)案，維多利集團(tuán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為22.6億元，增值率為17229.24%。問詢函指出，評估增值主要來源于固定資產(chǎn)房屋建筑物的增值，請補(bǔ)充披露采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為作價依據(jù)的原因及合理性;結(jié)合可比地段的同類物業(yè)的估值，說明前述房屋建筑物高估值的合理性;前述房屋建筑物的減值風(fēng)險及有效應(yīng)對措施，請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

除了估值較高之外，問詢函還注意到，標(biāo)的資產(chǎn)存在短期內(nèi)估值爆發(fā)式增長的風(fēng)險。草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年8月22日進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其整體估值為10億元，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的整體估值為22.6億元，交易所要求公司補(bǔ)充披露本次交易作價與前次交易價格差距較大的原因及其合理性。

另外，本次交易上市公司需支付15.65億元的現(xiàn)金，而截至2015年12月31日，上市公司的賬面貨幣資金余額為2749.10萬元，尚未使用的銀行授信余額約為15億元，支付能力可能存在風(fēng)險，交易所要求公司補(bǔ)充披露支付交易對價的資金來源以及上述未使用的銀行授信是否可以用于支付交易對價。

最后，標(biāo)的資產(chǎn)存在較高的財務(wù)費(fèi)用風(fēng)險。據(jù)草案，標(biāo)的資產(chǎn)在報告期內(nèi)有息負(fù)債金額及利率較高。本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由54.35%提高到82.74%。上交所要求公司結(jié)合同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，補(bǔ)充披露上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較高對其償債能力及公司后續(xù)經(jīng)營的影響及相關(guān)應(yīng)對措施。

▎來源：上海證券報

▎作者：覃秘

新聞再延伸

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司收到上交所《關(guān)于對茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)信息披露的問詢函》的提示性公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2016 年 4 月 13 日收到上海證券交易所《關(guān)于對茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)信息披露的問詢函》(上證公函【2016】0363 號，以下簡稱“問詢函”)，該問詢函全文內(nèi)容如下：

上海證券交易所上證公函【2016】0363 號

關(guān)于對茂業(yè)商業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)信息披露的問詢函

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買報告書(草案)(以下簡稱“草案”)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。

一、關(guān)于本次交易的主要風(fēng)險

1、關(guān)于交易的必要性。草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)維多利集團(tuán)截至 2015 年12 月 31 日的賬面凈資產(chǎn)為-1,317.98 萬元，其 2015年度、2014 年度扣除非經(jīng)常損益后凈利潤分別為-5,987.64萬元、-9,651.05 萬元。請補(bǔ)充披露擬購買凈資產(chǎn)為負(fù)且處于持續(xù)虧損狀態(tài)的標(biāo)的資產(chǎn)的原因及合理性，并對上述事項作重大風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高的風(fēng)險。維多利集團(tuán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為 225,759.95 萬元，增值率為 17,229.24%。根據(jù)評估報告，評估增值主要來源于固定資產(chǎn)房屋建筑物的增值。請補(bǔ)充披露：(1)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值作為作價依據(jù)的原因及合理性;(2)結(jié)合可比地段的同類物業(yè)的估值，說明前述房屋建筑物高估值的合理性;(3)前述房屋建筑物的減值風(fēng)險及有效應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

3、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)估值爆發(fā)式增長的風(fēng)險。草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年8月22 日進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其整體估值為 10 億元，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的整體估值為 22.6 億元，請補(bǔ)充披露本次交易作價與前次交易價格差距較大的 原因及其合理性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

4、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)費(fèi)用較高的風(fēng)險。草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)為負(fù)，且在報告期內(nèi)有息負(fù)債金額及利率較高。本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由 54.35%提高到 82.74%。請結(jié)合同行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，補(bǔ)充披露上市公司資產(chǎn)負(fù)債率較高對其償債能力及公司后續(xù)經(jīng)營的影響及相關(guān)應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

5、關(guān)于上市公司現(xiàn)金支付能力不足的風(fēng)險。草案披露，本次交易上市公司需支付的現(xiàn)金對價為 15.65 億元，而截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的賬面貨幣資金余額為 2,749.10 萬元，尚未使用的銀行授信余額約為 15 億元。請補(bǔ)充披露公司支付交易對價的資金來源，以及上述未使用的銀行授信是否可以用于支付交易對價。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾及權(quán)屬瑕疵

6、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)下屬維多利超市 2014 年和 2015 年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 1.2 萬元和 83.83 萬元。但維多利控股等交易對方承諾，本次交易當(dāng)年及其后2年，維多利超市的合計凈利潤分別不低于 2,074 萬元、2,281 萬元、2,510 萬元。請公司：(1)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)發(fā)展和公司經(jīng)營業(yè)績的重大變化因素，補(bǔ)充披露做出上述盈利承諾的依據(jù)并審慎評估上述承諾金額實(shí)現(xiàn)的可能性，同時對實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤可能的巨大差距做重大風(fēng)險提示;(2)結(jié)合維多利控股等補(bǔ)償義務(wù)主體的資金狀況、債務(wù)償還情況等，補(bǔ)充披露其是否具有足額的業(yè)績補(bǔ)償能力;(3)結(jié)合現(xiàn)金支付的付款安排，說明如超市業(yè)務(wù)未實(shí)現(xiàn)盈利，保障業(yè)績承諾補(bǔ)償履行的有效措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

7、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)有部分房屋尚未辦理房產(chǎn)權(quán)證，合計占其自有房產(chǎn)總面積的 55%，評估值合計272,708.15 萬元，占本次總資產(chǎn)評估值的37.37%。

請補(bǔ)充披露：(1)前述產(chǎn)權(quán)瑕疵對本次交易作價及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響;(2)上市公司認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(四)款關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)過戶不存在法律障礙的具體依據(jù)和理由;(3)上述房屋到期仍不能辦理房產(chǎn)證書的應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)信息及財務(wù)狀況

8、報告期內(nèi)，維多利集團(tuán)的期間費(fèi)用居高不下，嚴(yán)重影響了經(jīng)營業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。期間費(fèi)用較高的原因主要是由于維多利集團(tuán)的百貨各門店均位于核心商業(yè)圈，租賃費(fèi)相對較高。同時，報告期內(nèi)的銀行及信托借款等資金成本較高，財務(wù)費(fèi)用較高。除期間費(fèi)用外，實(shí)體門店店效對經(jīng)營業(yè)績的實(shí)現(xiàn)具有重要影響。請公司根據(jù)《上市公司行業(yè)信息披露指引第五號——零售》，補(bǔ)充披露：(1)維多利集團(tuán)6家百貨門店的自有物業(yè)面積、租賃物業(yè)面積、每平米銷售額，以及租賃物業(yè)的租金成本;(2)維多利集團(tuán)百貨、超市業(yè)務(wù)在當(dāng)?shù)氐氖袌龇蓊~，并提供與主要競爭對手的比較數(shù)據(jù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

9、截至評估基準(zhǔn)日，維多利集團(tuán)其他應(yīng)付款 4.6 億元，其中往來款 3.4 億元，其他應(yīng)付往來款余額較上年同期增加 1.8 億元;其他應(yīng)收款 7.71億元，其中往來款 7.66 億元，主要為關(guān)聯(lián)方往來款項，其他應(yīng)收往來款余額較上年同期減少15.34 億元。請分別補(bǔ)充披露上述其他應(yīng)付往來款、其他應(yīng)收往來款的形成原因、交易對手方及其與標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)關(guān)系、款項余額較上年同期大幅變動的原因。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

四、其他

10、草案披露，本次交易全體交易對方與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請補(bǔ)充披露上市公司控股股東茂業(yè)商廈及實(shí)際控制人黃茂如與維多利集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方之間是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，如有，請具體說明相應(yīng)關(guān)聯(lián)及對本次交易的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

11、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)歷史上曾存在較多股權(quán)代持的情形，請補(bǔ)充披露前述股權(quán)代持是否已全部解決，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙的規(guī)定。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

請你公司在 2016 年 4 月 19 日之前，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對草案作相應(yīng)修改并披露。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇一六年四月十三日

以上為《問詢函》的全部內(nèi)容，公司將按照該函的要求，盡快回復(fù)并公告，同時申請公司股票復(fù)牌。

特此公告。

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司董事會

2016 年 4 月 14 日

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