巨額資金流入神秘供應(yīng)商口袋。

出品|網(wǎng)易清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

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服裝上市公司柏堡龍（002776.SZ）與供應(yīng)商之間不同尋常的行為，終于釀成了危機(jī)。

4月6日晚，柏堡龍公告稱，公司股票自2021年4月8日開(kāi)市起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“柏堡龍”變更為“ST柏龍”，原因是此前公司違規(guī)為供應(yīng)商借款提供質(zhì)押擔(dān)保的事件，觸發(fā)了“上市公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的相應(yīng)情形。

此前的3月18日，柏堡龍收到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書，因其涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)柏堡龍立案調(diào)查。

柏堡龍?jiān)?hào)稱是國(guó)內(nèi)首家“服裝設(shè)計(jì)上市公司”，主打業(yè)務(wù)為“以設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)并提供生產(chǎn)服務(wù)”，服務(wù)的客戶有匹克、特步、虎都、富貴鳥、貴人鳥等品牌。2015年6月，柏堡龍?jiān)谏罱凰行∑髽I(yè)板上市。

不過(guò)，這家服裝上市公司卻與供應(yīng)商有著異乎尋常的“曖昧”。3月6日，柏堡龍?jiān)诨貜?fù)深交所問(wèn)詢時(shí)自曝家丑，坦承公司部分董事違規(guī)為8家供應(yīng)商提供擔(dān)保，并因此損失1.2億。與此同時(shí)，柏堡龍表示，公司在2018年至2020年向5家供應(yīng)商提供了合計(jì)13.7億的借款。柏堡龍表示，“上述公司對(duì)供應(yīng)商借款事項(xiàng)未經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議。”

這些供應(yīng)商此前均被柏堡龍歸屬為“非關(guān)聯(lián)方”。那么，是什么促使柏堡龍對(duì)這些供應(yīng)商提供財(cái)務(wù)資助的同時(shí)，又為其提供連帶擔(dān)保責(zé)任？

清流工作室獨(dú)家調(diào)查顯示，其中一位與上市公司發(fā)生金額近10億的供應(yīng)商，真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況存疑。根據(jù)柏堡龍公告，這位上市之前就為其提供委托加工和定制生產(chǎn)業(yè)務(wù)的供應(yīng)商，對(duì)外曾說(shuō)當(dāng)時(shí)并“沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)活動(dòng)”。

巨額的資金，從上市公司源源不斷地流入了供應(yīng)商們的口袋。清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，一位陳姓的商人，與其中4家供應(yīng)商有著密切的關(guān)系。從上市公司流向這4家供應(yīng)商的資金，則高達(dá)16億。

一供應(yīng)商被“分飾兩角”

今年1月，柏堡龍爆出驚天大雷。柏堡龍發(fā)布2020年業(yè)績(jī)預(yù)告表示，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損7.3億至9.4億，這將是這家服裝設(shè)計(jì)上市公司上市以來(lái)首次虧損。一聲驚天巨雷，引發(fā)深交所緊急下發(fā)問(wèn)詢函。

到了3月6日，在發(fā)布多次延期回復(fù)公告后，柏堡龍終于在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)自曝家丑：“經(jīng)自查得知，公司部分董事（陳偉雄、陳娜娜、黃莉菲、李義江、貝繼偉）違反規(guī)定程序?qū)⒐?4.7 億元銀行理財(cái)產(chǎn)品為他方借款提供質(zhì)押擔(dān)保?！薄?/span>

出乎意料的是，被擔(dān)保方不是別人，正是柏堡龍的8家供應(yīng)商。目前，由于被擔(dān)保方償貸能力不足，上市公司被銀行強(qiáng)行劃扣公司銀行理財(cái)產(chǎn)品 1.2 億元，公司已計(jì)提信用減值損失 1.2 億元。

柏堡龍還表示，公司在2018年至2020年向5家供應(yīng)商提供了合計(jì)13.7億的借款。分別是揭陽(yáng)市普僑區(qū)澳亞服飾有限公司、普寧市澳亞服飾有限公司、普寧市澳龍服裝有限公司（下稱“澳龍公司”）、普寧市辛格仕服飾有限公司（下稱“辛格仕公司”）、普寧市寶盈利紡織品有限公司（下稱“寶盈利公司”）。

清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，柏堡龍上述回復(fù)函暗藏玄機(jī)。其所列的5家供應(yīng)商，實(shí)際上是4家。

其中，經(jīng)查詢工商資料，揭陽(yáng)市普僑區(qū)澳亞服飾有限公司與普寧市澳亞服飾有限公司實(shí)際為同一家公司，2018年12月，“揭陽(yáng)市普僑區(qū)澳亞服飾有限公司”改名為“普寧市澳亞服飾有限公司”（下稱“澳亞公司”）。然而，柏堡龍卻將其列為不同的借款供應(yīng)商。

一位財(cái)務(wù)人士向清流工作室表示，在同一借款對(duì)象改名的情況下，一般需要在報(bào)表上進(jìn)行備注。

如果將“分飾兩角”的澳亞公司借款金額合并，柏堡龍對(duì)澳亞公司提供的借款實(shí)際高達(dá)5.43億，占據(jù)了柏堡龍對(duì)供應(yīng)商借款總額的四成左右，也是借款金額最高的供應(yīng)商。

（柏堡龍公司公告）

需要指出的是，包括“澳亞公司”在內(nèi)，這4家向上市公司借款的供應(yīng)商同樣在前述被違規(guī)擔(dān)保對(duì)象之列。

很顯然，這些供應(yīng)商并沒(méi)有及時(shí)償還債務(wù)。為此，柏堡龍對(duì)這幾筆巨額借款進(jìn)行了“減值計(jì)提”，分別在2018年到2020年計(jì)提了2539.85萬(wàn)、5349.96萬(wàn)和1.89億的壞賬準(zhǔn)備。

柏堡龍承認(rèn)，“上述公司對(duì)供應(yīng)商借款事項(xiàng)未經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議”。清流工作室翻看柏堡龍往年公告和年報(bào)時(shí)，也發(fā)現(xiàn)柏堡龍從來(lái)沒(méi)有披露過(guò)這筆借款。

上海漢盛律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李旻向清流工作室表示，上市公司對(duì)外出借款項(xiàng)是需要經(jīng)過(guò)決策程序的，如果借款對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成影響，還需要適當(dāng)性地履行信息披露業(yè)務(wù)。

清流工作室注意到，根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》7.4.3條規(guī)定，上市公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。其中，“對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助”的定義是：上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償對(duì)外提供資金、委托貸款等行為。

這意味著，柏堡龍不僅為這4家供應(yīng)商違規(guī)提供擔(dān)保，還違規(guī)提供財(cái)務(wù)資助。

值得強(qiáng)調(diào)的是，這4家供應(yīng)商注冊(cè)地均位于普寧市，與上市公司柏堡龍位處同一個(gè)縣級(jí)市，與上市公司的合作可以追溯到上市前，并且一直以來(lái)被上市公司列為“非關(guān)聯(lián)方關(guān)系”。

這些供應(yīng)商到底與上市公司是什么關(guān)系？果真是“非關(guān)聯(lián)方”嗎？作為甲方，柏堡龍為何甘冒違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，也要對(duì)其如此“慷慨大方”？

可疑的供應(yīng)商

清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，前述被柏堡龍“分飾兩角”的澳亞公司，早期對(duì)外曾說(shuō)“沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)活動(dòng)”，與柏堡龍招股書將其列為前五供應(yīng)商的情況相互矛盾。此外，柏堡龍旗下一個(gè)投資基金曾入股這家供應(yīng)商，這使得其“非關(guān)聯(lián)方”的身份十分可疑。

澳亞公司成立于2011年4月，公司注冊(cè)地為普寧市。然而，根據(jù)柏堡龍招股書，澳亞公司成立的次年，便成為了柏堡龍“委托加工”和“定制生產(chǎn)”業(yè)務(wù)的第一大供應(yīng)商。據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，2012年至2014年，柏堡龍向澳亞公司采購(gòu)的金額分別為4815.49萬(wàn)、4124.25萬(wàn)及4670.7萬(wàn)。

然而，跟上述柏堡龍招股書相互矛盾的是，清流工作室獲取的一份裁判文書顯示，在2013年9月之前，澳亞公司疑似并沒(méi)有“實(shí)際經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)活動(dòng)”。

該裁判文書顯示，2013年9月，普寧市委原常委、副市長(zhǎng)莊寶明，利用其擔(dān)任中共揭陽(yáng)市普寧華僑管理區(qū)委副書記、區(qū)管委會(huì)主任的職務(wù)便利，非法收受澳亞公司法定代表人李某賄送現(xiàn)金港幣10萬(wàn)元，為該公司逃避稅務(wù)稽查提供幫助。

根據(jù)判決書，澳亞公司法定代表人李某證實(shí)，“2013年9月份的一天，我約時(shí)任普僑區(qū)管委會(huì)主任的莊寶明到普寧市見(jiàn)面，告訴他說(shuō)澳亞公司是我的企業(yè)，請(qǐng)他以后多予關(guān)照，并將1個(gè)裝有現(xiàn)金港幣10萬(wàn)元的信封放到莊寶明所駕駛汽車的副駕駛座上。我之所以送錢給莊寶明，是因?yàn)榍f寶明當(dāng)時(shí)剛到普僑區(qū)擔(dān)任管委會(huì)主任，而澳亞公司設(shè)在普僑區(qū)，卻一直沒(méi)有實(shí)際生產(chǎn)活動(dòng)和具體經(jīng)營(yíng)行為，我怕莊寶明發(fā)現(xiàn)后讓稅務(wù)部門深入追究澳亞公司的納稅行為?！?/strong>

莊寶明也供述，“據(jù)我所知，澳亞公司在普僑區(qū)沒(méi)有實(shí)際的辦公場(chǎng)所，在流沙的分廠是否有進(jìn)行生產(chǎn)也值得懷疑，該種實(shí)際經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)地與納稅地不一致的情況應(yīng)該是違反納稅相關(guān)規(guī)定的，我作為管委會(huì)主任是可以提出質(zhì)疑和要求對(duì)澳亞公司在普僑區(qū)納稅進(jìn)行核查的。李某1應(yīng)該是怕我到任后不同意該種違規(guī)的情況繼續(xù)存在，才會(huì)找我要求關(guān)照并送錢給我?！?/span>

如若澳亞公司在2013年9月之前一直沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)活動(dòng)，為何卻能出現(xiàn)在柏堡龍2012年乃至2013年的前五供應(yīng)商之列？在2012年至2013年，招股說(shuō)明書言之鑿鑿的每年四千多萬(wàn)元的采購(gòu)又從何來(lái)？

更為蹊蹺的是，上市后，柏堡龍又間接入股了澳亞公司。2017年4月，柏堡龍與深圳道格資本管理有限公司成立了產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，其中一個(gè)子基金——“深圳柏堡龍道格三號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”的工商資料顯示，其在成立后第二年就投資了澳亞公司。目前，深圳柏堡龍道格三號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已經(jīng)于2019年8月注銷。

而根據(jù)柏堡龍公告，柏堡龍?jiān)?016年至2018年向澳亞公司采購(gòu)額分別是8074.35萬(wàn)、9215.82萬(wàn)和9344.59萬(wàn)。也就是說(shuō)，在可見(jiàn)范圍內(nèi)，柏堡龍向這一家供應(yīng)商的采購(gòu)總額便高達(dá)4.02億。加上前述柏堡龍借給澳亞公司的5.43億借款，意味著資金從上市公司柏堡龍，流入澳亞公司，金額總共接近10個(gè)億。此外，柏堡龍還給澳亞公司提供了4000萬(wàn)金額的擔(dān)保。

然而，這么一家供應(yīng)商，注冊(cè)資本卻僅僅為661.7萬(wàn)元，根據(jù)其2016年至2019年的工商年報(bào)，澳亞公司每年繳納社保人數(shù)也僅僅只有8人。澳亞公司此前開(kāi)設(shè)的“揭陽(yáng)市普僑區(qū)澳亞服飾有限公司普寧市流沙分廠”，也已于2018年注銷。

柏堡龍與澳亞公司到底是什么關(guān)系？果真是“非關(guān)聯(lián)方”嗎？清流工作室多次撥打澳亞公司電話，均無(wú)法接通。

16億資金背后的神秘人士

不僅是澳亞公司，上市公司巨額的資金，還同樣源源不斷地流入了其它幾家供應(yīng)商的口袋。

清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，前述4家被柏堡龍違規(guī)擔(dān)保和提供借款的供應(yīng)商——即寶盈利公司、辛格仕公司、澳龍公司，以及另一家供應(yīng)商“普寧市隆騰發(fā)紡織品有限公司”（下稱“隆騰發(fā)公司”），均與一位名為“陳耀民”的人士有著千蛛萬(wàn)縷的聯(lián)系。據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，與陳耀民有著密切關(guān)系的4家供應(yīng)商，柏堡龍與其發(fā)生交集的金額高達(dá)16億。

根據(jù)清流工作室獲得的一份文書，陳耀民出生于1952年，住廣東省普寧市。

隆騰發(fā)公司是陳耀民的全資持股公司，是柏堡龍2018年的第四大供應(yīng)商。2018年，上市公司向隆騰發(fā)公司采購(gòu)金額為5701.81萬(wàn)。此外，柏堡龍向其違規(guī)提供了擔(dān)保金額高達(dá)5500萬(wàn)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，目前上市公司的擔(dān)保金額已經(jīng)全部被劃扣。也就是，柏堡龍至少向隆騰發(fā)公司“輸送”了1.1億。

除了隆騰發(fā)公司，陳耀民還持有柏堡龍另一家供應(yīng)商——辛格仕公司40%的股權(quán)。工商信息顯示，辛格仕公司注冊(cè)于2010年12月22日，注冊(cè)資本僅100萬(wàn)。然而，在成立了一年多后，辛格仕在2012年就接到了來(lái)自柏堡龍的1177萬(wàn)的訂單。之后的2013年至2014年，辛格仕公司又向柏堡龍?zhí)峁┝?332.26萬(wàn)和2733.72萬(wàn)的委托加工和定制生產(chǎn)服務(wù)。

2017年至2018年，柏堡龍向辛格仕公司采購(gòu)額分別為8461.91萬(wàn)和9149.65萬(wàn)。加上前述柏堡龍違規(guī)借款給辛格仕公司的3.2億，柏堡龍總共向辛格仕公司“貢獻(xiàn)”了5.4億，并且為其提供了金額高達(dá)9500萬(wàn)的連帶責(zé)任擔(dān)保。

柏堡龍另一家供應(yīng)商寶盈利公司表面上看似跟陳耀民沒(méi)有關(guān)系，但其2015年的工商注冊(cè)電話卻跟陳耀民全資持股的隆騰發(fā)公司一致。此外，兩家公司注冊(cè)時(shí)間僅僅相差一天——隆騰發(fā)公司注冊(cè)于2014年8月11日，寶盈利公司則注冊(cè)于2014年8月12日。寶盈利公司由一位叫“陳耀和”的自然人全資持股，名字與陳耀民僅一字之差。

寶盈利公司是柏堡龍2017年的第五大供應(yīng)商。2017年，柏堡龍向?qū)氂镜牟少?gòu)額為5263.46萬(wàn)，加上柏堡龍對(duì)其違規(guī)提供借款的6116.28萬(wàn)，以及提供擔(dān)保而被劃扣的6500萬(wàn)，至少一共向其“輸送”了1.8億。

另一家供應(yīng)商澳龍公司同樣表面上與陳耀和沒(méi)有關(guān)系，但其前股東方振營(yíng)則與陳耀民在另一家公司有過(guò)交集。此外，持有辛格仕公司60%股權(quán)的大股東，也曾與方振營(yíng)有交集。

澳龍公司成立于2012年1月，同樣地，成立當(dāng)年就接到了來(lái)自柏堡龍的1316萬(wàn)的采購(gòu)訂單。2013年至2014年，柏堡龍分別向澳龍公司采購(gòu)了3269.54萬(wàn)和2791.76萬(wàn)。上市后的2016年至2018年，柏堡龍又向其分別采購(gòu)了6407.79萬(wàn)、9952.1萬(wàn)和8712.01萬(wàn)。加上柏堡龍違規(guī)借給澳龍公司的4.4億借款，資金從柏堡龍流入澳龍公司達(dá)到7.7億。此外，柏堡龍還向澳龍公司提供了6000萬(wàn)金額的擔(dān)保。

據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，若不包括尚未劃扣的擔(dān)保金額，截至目前，柏堡龍流向與陳耀民關(guān)系密切的4家供應(yīng)商的資金，高達(dá)16億元。

此外，翻閱柏堡龍上市后多年財(cái)報(bào)可發(fā)現(xiàn)，上市后，柏堡龍雖然再也沒(méi)有主動(dòng)披露過(guò)前五名供應(yīng)商的具體名稱，上述幾家供應(yīng)商卻一直頻繁出現(xiàn)在上市公司預(yù)付款對(duì)象的前五名單中。

值得警惕的是，根據(jù)柏堡龍一份公告，水為裳（上海）商貿(mào)有限公司（下稱“水為裳公司”）是柏堡龍?jiān)?017年的一位客戶。然而，水為裳公司穿透后股東名單中同樣出現(xiàn)了“陳耀民”。

對(duì)于柏堡龍與供應(yīng)商充滿疑云的關(guān)系，清流工作室多次聯(lián)系柏堡龍請(qǐng)求置評(píng)，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

梁耀丹是清流工作室高級(jí)作者，常駐廣州。

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